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第一章 权利、义务与责任1

第一节 董事的权利1

一、一般规定1

二、个别规定3

第二节 董事的义务3

一、忠实义务3

二、注意义务4

三、履职义务4

四、保密义务6

一、董事的责任7

第三节 董事的责任7

二、董事免责的情形8

三、处罚规定和责任承担方式9

第四节 董事长的权利与义务12

一、董事长的权利12

二、董事长的义务12

第二章 任职事项14

第一节 董事的任职要求14

一、基本技能要求14

二、限制性规定14

第二节 董事的任免事宜16

一、董事的产生16

三、董事的辞职18

二、董事的任期18

四、董事的撤换19

第三章 履职指引（一）21

第一节 会议指引21

一、董事会指引21

二、股东大会指引28

第二节 信息披露事项指引37

一、信息披露类型37

二、信息披露注意事项90

三、主要信息披露事项的审核100

第三节 上市公司再融资指引104

一、再融资的基本条件104

二、再融资决策111

三、再融资业务流程112

第四节 募集资金使用管理指引115

一、募集资金管理制度115

二、募集资金的使用和监督管理115

三、募集资金的变更120

四、效益评估与专项审计122

第四章 履职指引（二）123

第一节 重大资产重组决策程序指引123

一、上市公司重大资产重组的概念123

二、重大资产重组方案的决策标准124

三、决策程序125

四、重组后的组织整合与业务管理128

五、中介机构的作用129

六、信息披露131

第二节 重大关联交易决策程序指引132

一、重大关联交易的相关概念132

二、限制性规定136

三、决策程序和风险控制137

四、重大关联交易后的内部控制管理144

五、中介机构的作用144

六、信息披露146

第三节 对外投资决策程序指引157

一、对外投资的概念和分类157

二、长期投资决策程序及管理158

三、短期投资决策程序及管理162

第四节 担保决策程序指引164

一、担保的概念和分类164

二、限制性规定165

三、决策程序166

四、风险控制与违规担保责任167

五、信息披露169

第五节 其他重大事项决策程序指引170

一、年度财务预算、决算方案170

二、年度经营计划171

三、利润分配、弥补亏损方案171

四、公司内部管理机构设置和基本管理制度173

五、会计师事务所和常年法律顾问的聘任与变更174

六、会计政策变更与会计差错更正178

七、人事安排事项180

八、董事持股处理事项182

九、其他重大事项182

第五章 履职指引（三）184

第一节 上市公司股份转让指引184

一、上市公司股份转让的方式184

二、上市公司股份转让的论证185

三、中介机构的作用186

四、限制性规定187

五、信息披露和报告189

六、上市公司非流通股股份转让业务专门规定191

一、董事会战略委员会实施细则示例199

第二节 董事会专门委员会指引199

二、董事会提名委员会实施细则示例203

三、董事会审计委员会实施细则示例207

四、董事会薪酬与考核委员会实施细则示例211

第三节 投资者关系管理指引215

附录 常用法律、法规、规章、规则目录217

一、全国人民代表大会相关法律目录217

二、国务院相关法规目录219

三、证券监管部门规章目录219

四、证券交易所业务规则目录222

五、其他部门相关规章目录224

六、最高人民法院证券司法规定目录224