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序言1

上篇 企业并购的基础篇3

第一章 企业并购的基本知识3

第一节 企业并购的概念及分类3

一、企业并购的概念3

二、企业并购的分类6

三、股权并购与资产并购的区别9

第二节 企业并购的作用和风险10

一、企业并购的作用和意义10

案例1.2.1 雀巢收购徐福记60％的股权12

案例1.2.2 万达收购AMC12

案例1.2.3 欧比特并购铂亚信息14

二、企业并购的风险14

案例1.2.4 喜达屋争夺战15

案例1.2.5 永大集团终止收购海科融通16

案例1.2.6 可口可乐与汇源“分手”17

案例1.2.7 文化差异导致并购失败18

案例1.2.8 因信息不对称导致并购失败20

第三节 并购的一般流程20

一、并购的准备20

案例1.3.1 阿里巴巴集团收购优酷土豆集团21

二、并购的执行29

三、并购后的整合事宜30

案例1.3.2 人力资源整合失败案例31

第二章 交易方案策划33

第一节 评估定价33

一、评估方法34

案例2.1.1 宇通客车并购精益达案例36

二、影响目标企业估值的因素38

案例2.1.2 “昙花一现”的微微拼车39

三、并购价值分析40

第二节 税收筹划41

一、企业并购中税收筹划的重大意义41

二、企业并购的税收筹划应采取的措施42

三、税收筹划所涉及的法律依据43

四、税收筹划实例分析49

案例2.2.1 改变重组的方式实现节税案例49

案例2.2.2 改变并购的结构／比例等方式实现节税的案例52

第三节 付款方式与并购融资53

一、企业付款方式的选择54

二、企业并购融资方式的选择57

第四节 企业并购涉及的反垄断问题（反垄断申报与反垄断审查）58

案例2.4.1 可口可乐公司收购汇源公司反垄断案59

一、反垄断申报60

二、反垄断审查65

第五节 并购方案策划应当考虑的其他问题69

一、劳动用工问题70

二、知识产权问题72

三、资源整合问题78

案例2.5.1 并购整合失败案例：TCL与汤姆逊公司（Thomson）合资案例79

案例2.5.2 吉利并购沃尔沃案例分析89

第三章 法律尽职调查94

第一节 法律尽职调查的内容94

一、尽职调查的含义和重要性94

案例3.1.1 卡特彼勒收购四维机电财务尽职调查不尽职——遭遇财务造假97

案例3.1.2 尽职调查不尽职——天马精化收购案资产存在纠纷埋下隐患98

二、尽职调查的主要内容99

第二节 法律尽职调查的方式107

一、提供尽职调查清单、收集文件资料108

二、访谈108

三、查询和函证110

四、现场调查111

案例3.2.1 A公司现场考察112

五、分析和总结113

案例3.2.2 律师尽职调查失职被证监会处罚114

第三节 法律尽职调查的程序117

一、与客户充分沟通，根据交易计划确定尽职调查的对象和范围117

二、法律研究118

三、编写法律尽职调查清单128

四、进场调查130

五、编写法律尽职调查报告书并出具报告130

第四节 法律尽职调查应重点注意的问题132

一、出资问题132

案例3.4.1 出资问题133

二、股权代持问题134

案例3.4.2股权代持问题135

三、公司治理结构问题137

案例3.4.3 公司治理结构问题137

四、增资或股权转让限制的问题138

案例3.4.4 增资或股权转让限制的问题138

五、增资时的优先权问题140

案例3.4.5 强制随售权问题141

六、对赌问题142

案例3.4.6 对赌问题142

第四章 并购的执行147

第一节 相关法律文件的签署147

一、并购意向书147

二、股权转让协议150

三、增资协议155

第二节 相关股权变更程序159

一、交割160

二、股东会表决161

三、修改公司章程162

四、公司变更登记163

五、非有限责任公司的股权变更程序的特殊性165

六、转让股权公告165

第三节 股权交割有关事宜165

一、股权交割的相关法律规定166

二、股权交割应注意的问题167

下篇 企业并购的特别篇171

第五章 上市公司的并购171

第一节 我国现行上市公司并购主要法律制度综述171

一、信息披露制度172

案例5.1.1 赵薇夫妇被禁入市场5年175

二、协议收购制度183

案例5.1.2 恒大主动退出 万科股权之争尘埃落定184

三、要约收购制度185

案例5.1.3 莫高股份自愿部分要约收购187

四、强制要约豁免制189

五、反收购制度191

六、间接收购193

七、外资收购上市股份制度194

第二节 上市公司收购的程序196

一、要约收购196

二、协议收购200

三、间接收购203

第三节 上市公司重大资产重组制度204

一、上市公司重大资产重组概述205

二、上市公司重大资产重组的程序209

三、上市公司重大资产重组存在的主要问题213

案例5.3.1 “股市不死鸟”郑百文214

案例5.3.2 江苏省南通市人民检察院诉刘宝春、陈巧玲内幕交易215

案例5.3.3 中水渔业3亿元补偿无期 财务顾问国都证券频曝漏洞218

第六章 国有企业的并购220

第一节 国有产权交易前程序220

一、混合所有制改革220

案例6.1.1 央企混改的经典案例223

二、国有产权界定程序225

三、国有资产评估程序231

案例6.1.2 武汉冠生园改制案例241

第二节 国有产权交易程序243

一、交易审批程序243

二、招拍挂与企业国有产权转让的要求247

三、国有企业增资扩股相关法律问题250

案例6.2.1 青海红鼎房地产有限公司与青海省国有资产投资管理有限公司、青海省产权交易市场确认合同有效纠纷案253

第七章 外商投资企业的并购268

第一节 外商投资企业并购的相关限制269

一、外商投资企业并购概述269

二、外商投资企业并购的相关限制270

第二节 外商投资企业并购的交易程序274

一、外商投资企业并购的审批程序274

二、法律文件的签署277

三、相关变更程序279

第三节 外商投资企业并购的相关法律问题281

一、股权结构的设计281

二、税收问题284

案例7.3.1 外资并购的税收案例288

三、外资退出的问题289

案例7.3.2 外资并购的股权回购案例292

案例7.3.3 外资变内资案例295

第八章 境外投资并购297

第一节 境外投资并购概述298

一、境外投资概述298

二、境外投资的途径303

第二节 境外并购的程序308

一、境外并购的操作流程308

二、境外并购的审批及备案程序314

第三节 境外并购应注意的相关问题320

一、境外并购的产业指导政策320

二、投资保护协定322

案例8.3.1 中国平安诉比利时王国投资仲裁案324

三、境外并购涉及的境外法律问题328